Teil I: Vom Vertriebsträger zum Kundenberater: Wie verändert das FIDLEG den Fondsvertrieb in der Schweiz?

03.04.2019

Herr Alder, seit dem 1. Januar 2019 sind Sie als neuer Geschäfts­führer der FIRST INDEPENDENT FUND SERVICES AG tätig. Welches ist zurzeit Ihre grösste Heraus­forderung?

Als Vertreter von ausländischen kollektiven Kapital­anlagen, welche in der Schweiz an quali­fizierte und nicht-quali­fizierte Anleger vertrieben werden, beschäf­tigten uns zurzeit die Auswir­kungen der voraus­sichtlich anfangs 2020 in Kraft tretenden neuen Finanz­markt­gesetz­gebung auf unser Geschäft. Dazu zählt auch die Frage der zukünf­tigen Rolle des Vertreters bei der Vermittlung von auslän­dischen kollek­tiven Kapital­anlagen unter dem Finanz­dienst­leistungs­gesetz (FIDLEG).

Können Sie sagen, worin die Rolle des Vertreters zurzeit im Bereich des Fonds­vertriebes besteht?

Unter dem heutigen Kollektiv­anlage­gesetz (KAG) über­wacht der Vertreter den Vertrieb von auslän­dischen kollek­tiven Kapital­anlagen in der Schweiz. Daher muss jeder (in- und auslän­dische) Vertriebs­träger mit dem Vertreter des vertrie­benen Fonds einen Vertriebs­vertrag abschliessen. Heute ist es die Aufgabe des Vertreters zu prüfen, ob die inlän­dischen und auslän­dischen Vertriebs­träger über die persön­lichen und fach­lichen Ressourcen für die Ausübung der Vertriebs­tätig­keit verfügen. Dazu zählt auch, ob das notwen­dige Fach­wissen betreffend den gesetz­lichen und regu­lato­rischen Anfor­derungen am «Point of Sale» vorhanden ist oder nicht. Bei Bedarf gewähr­leistet der Vertreter eine ange­messene Unter­stützung, Schulung und Ausbildung der Vertriebs­träger in diesem Bereich.

Was bedeutet dies in der Praxis und wie muss man sich eine solche Unter­stützung bzw. Schulung der Vertriebs­träger durch den Vertreter vorstellen?

Wir haben Hunderte von Vertriebsverträgen abge­schlossen und über­wachen eine vergleich­bare Anzahl an aus- und inlän­dischen Vertriebs­trägern, wozu auch Schweizer Banken zählen. Bei diesen kann jedoch aufgrund ihrer andauernden Über­wachung durch die FINMA davon ausge­gangen werden, dass deren im Fond­ver­trieb tätigen Mitarbei­tenden über die persön­lichen und fach­lichen Ressourcen für die Ausübung der Vertriebs­tätig­keit verfügen.

Anders sieht es bei den in der Schweiz bewilli­gungs­pflichten Vertriebs­trägern und den soge­nannten auslän­dischen Vertriebs­trägern (mit Cross-Border-Akti­vitäten in die Schweiz) aus. Bei diesen Vertriebs­trägern sehen wir regel­mässig Bedarf betreffend die Vermittlung von Fach­wissen zu den am «Point of Sale» anwend­baren gesetz­lichen und regu­lato­rischen Bestim­mungen. Wir haben deshalb in den letzten vier Jahren über 70 Vertriebs­träger­schulungen mit solchen Vertriebs­trägern durch­geführt. Dabei gehen wir auf die jeweilige Ziel­kund­schaft des Vertriebs­trägers (quali­fi­zierte Anleger und/oder nicht-quali­fi­zierte Anleger) ein und zeigen anhand von Praxis­beispielen auf, wie die gesetz­lichen und regu­lato­rischen Bestim­mungen am «Point of Sale» einzu­halten sind.

Dazu zählt beispielsweise die Frage, welcher Disclaimer in welchen Doku­menten (Fonds­prospekt, KIID, Fact Sheet, Road-Show-Präsen­tationen) enthalten sein muss, sofern diese inte­res­sierten Anlegern in der Schweiz abge­geben werden. Diese Dienst­leistung wird von unseren Kunden sehr geschätzt. Im Gegen­zug ermög­lichen uns diese Vertriebs­träger­schulungen, die Probleme der Vertriebs­träger bei der Umsetzung der recht­lichen und gesetz­lichen Vorgaben am «Point of Sale» besser zu verstehen.

Was wird sich in Zukunft unter dem FIDLEG in diesem Bereich ändern?

Da die Verordnung zum FIDLEG noch nicht fina­lisiert wurde (Anmerkung: die Vernehm­lassungs­frist für Stellung­nahmen zum Verord­nungs­entwurf zum FIDLEG endete am 6. Februar 2019. Die finale Verordnung wird im Verlaufe der nächsten Monate erwartet), sind die defi­nitiven Ände­rungen noch nicht klar. Was sicher­lich ändern wird, ist die Rolle des Vertreters bei der Vermittlung von auslän­dischen kollek­tiven Kapital­anlagen. Unter dem FIDLEG besteht keine gesetz­liche Pflicht mehr, mit dem Vertreter einen Vertriebs­vertrag abzu­schliessen. Damit entfällt auch die Über­wachungs­pflicht des Vertreters in diesem Bereich. Fraglich bleibt, ob «Vertriebs­verträge» weiterhin aufgrund der Selbst­regulierung erfor­derlich sein werden. Anstelle des Abschlusses eines Vertriebs­vertrages müssen die Kunden­berater der heutigen bewilli­gungs­pflich­tigen und auslän­dischen Vertriebs­träger in Zukunft aber andere Voraus­setzungen erfüllen, bevor sie Kunden in der Schweiz angehen können.

Was bedeutet dies für die bewilligungs­pflich­tigen und ausländischen Vertriebs­träger gemäss KAG?

In Zukunft muss nicht mehr der Finanz­dienst­leister (entspricht dem heutigen bewilli­gungs­pflich­tigen oder auslän­dischen Vertriebs­träger) die Voraus­setzungen im Zusammen­hang mit der Vermittlung von auslän­dischen kollek­tiven Kapital­anlagen erfüllen, sondern direkt der am «Point of Sale» tätige Kunden­berater des Finanz­dienst­leisters. Die damit einher­gehende Regis­trierungs­pflicht für die Kunden­berater in einem soge­nannten Berater­register gibt es bereits in anderen Ländern der EU. Zurzeit ist aber noch nicht bekannt, wer dieses oder diese Berater­register in der Schweiz anbieten wird. Bekannt ist jedoch, dass eine Regis­trierung nur erfolgen kann, wenn der Kunden­berater die gesetz­lichen Regis­trierungs­voraus­setzungen erfüllt. Zu den Regis­trierungs­voraus­setzungen zählen unter anderem hinrei­chende Kennt­nisse über die Verhaltens­regeln gemäss FIDLEG sowie über das für ihre Tätig­keit notwen­dige Fach­wissen.

Wie kann ein Kundenberater nachweisen, dass er Kennt­nisse über die Verhaltens­regeln sowie über das in der Fonds­vermittlung notwendige Fach­wissen verfügt?

Weder aus dem FIDLEG noch aus dem vorlie­genden Entwurf zur Finanz­dienst­leistungs­ver­ordnung ist ersichtlich, welche Anfor­derungen an die für eine Regis­trierung erfor­der­lichen Kennt­nisse eines Kunde­beraters im Fonds­bereich geknüpft werden. Diese Anfor­derungen werden wohl erst auf Stufe Selbst­regu­lierung definiert. Aufgrund unserer lang­jäh­rigen Erfahrung bei der Aus- und Weiter­bildung von Vertriebs­trägern am «Point of Sale» im Fonds­bereich sehen wir uns aber in einer guten Position, den inlän­dischen und auslän­dischen Kunden­beratern das notwen­dige Fach­wissen vermitteln und diese bei der Erfüllung der Regis­trie­rungs­voraus­setzung gemäss FIDLEG unter­stützen zu können.

Link zum Disclaimer